第52章 反向三角收购
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秘银是一家美国小型网络游戏公司，公司目前只有三个正式员工。可由于秘银和SCP各自的创始人曾经是重要的合作伙伴，秘银近期从SCP那里获得了Earth编程工具的专利使用权。更重要的是，他们确有意向和亦舟探讨深入合作的方式。
一丝狐疑爬上她的心头。周诗亦动作这么迅速，已然进入了备用方案的准备，他是认定了SCP不会同意合作，所以按照自己之前的建议开始寻找第三方？可这又是为什么呢？一家没什么盈利的公司，守着一个具有变现潜力的专利，却一口咬定不愿意合作？说不通啊……
“你不是想留个后路，看有没有其他公司有Earth的专利使用权嘛。我去找了找。”周诗亦自豪地说。
“不错嘛。”李洛回神，点头认可。她很自然地坐在了电脑前空着的座椅上，划拉着鼠标，又仔细读了一遍这封邮件，想在字里行间找出些什么猫腻。可是前前后后读了好多遍，还是觉得一切正常。
秘银好像仅仅是缺一些钱，非常期待有人把他们收购了。
不过，这些初步意向都只是彩虹pi，具体还是要和律师一起尽职调查了才能道出个所以然。李洛又点开一个新的网页，开始搜索秘银的相关资料。
周诗亦看她这心无旁骛地样子，认为时机成熟，站在她身边，俯身轻声问了句：“你刚才来找我，什么事？”
李洛眼神没有离开屏幕，把怀里抱着的几份文件放到桌上说：“蓝屿需要董监高的签字。”
“哦。”周诗亦接过文件的时候，稍稍怔了一下，很快又面无表情地去签字了。
“就这一家嘛？”李洛问。
“目前就这一家，不过类似的持有专利使用权的目标企业，三四家是有的。”周诗亦汇报道。
“VPN断了，密码。”李洛指了指屏幕。
“哦。”周诗亦又俯身在键盘上输了密码。
办公室里那一对女子看着李洛坐在周诗亦椅子上那泰然自若的样子，呼来喝去的很有气派。周诗亦在边上立着，也不催促，饶有兴趣地看着她。她们俩不禁心生疑惑：不都说客户是爸爸，投行是服务员吗？怎么看这架势，倒是反过来了？
这时候廖为背着包经过门口，嗓门儿很大，“老周，我撤了。你走不走？”
周诗亦笑着问李洛：“小洛，我们走不走？”
李洛摇了摇头。廖为这时候才注意到这办公室里的其他几个人，也没多想，大声问道，“哎哟，大小姐哄好了啊？”
李洛懒得搭理他，起身从座位上让开，客气地和周诗亦说：“周总，您坐。我目前能够考虑到的，秘银这边有一个潜在的问题。”
廖为听他们要讨论正事儿，赶忙也跨了进来。桌前的那两个女生看见廖为，吓得一哆嗦。好在廖为瞥了她俩一眼，根本没在意。
李洛走到了办公室的白板上，开始画一个示意图，边画边解释道：“我们的目的是获得Earth专利的使用权，可是SCP却不愿与我们直接合作。”她画了两个方形，一个是SCP，一个是秘银。
李洛继续阐释，“所以我们想通过秘银，来持有的Earth专利使用权。而这个使用权，是秘银向SCP购买的，我的理解正确吗？”中间用单向箭头连接，上面写着“专利使用授权”。
周诗亦和廖为点了点头。
“可是问题是，专利合同里规定了Earth专利不能转让，只允许秘银使用。如果现在亦舟直接收购秘银，收购完成之后，秘银的公司主体不再存续，这个专利使用权也就失去了效力。”
“啊？”廖为张大了嘴，“这么狠？老周，那你找的也没用！”
周诗亦也有些沮丧。
“不急，听我说完。”李洛朝他们笑了笑，继续在白板上涂涂画画，“现在我们可以构建一个反向三角收购。亦舟在美国的主体先设立一个分支SPV，也就是特殊目的机构，亦舟百分百持有特殊目的机构的股份，再用这个SPV，去和秘银合并。”
除了亦舟和秘银两个方块之外，李洛又在边上画了一个圆，里头写着“SPV”。亦舟的方形图标射出一个单向箭头指向SPV的圆形图标，边上写着“100%持股”，SPV和秘银之间画着一条双向箭头，上面写着“资产和负债完全合并”。
“反向三角收购之后，亦舟的分支机构被完全吸收进了秘银，秘银仍然是存续状态，所以专利使用权还在，但实际受益人却变成了亦舟。”李洛在SPV和秘银外圈了一个大圈，外头写着“合并后，亦舟100%控股”，又在亦舟的方框外写着“专利实际受益人”。
她这一套流程图画得行云流水，逻辑清晰，廖为不情不愿地承认：“大小姐还有两下子。”
李洛笑了笑：“常规操作，各司其职嘛。你们做的，我也觉得特别厉害。”
廖为本想张嘴打个哈欠，听到李洛这话，为了教育她两句，硬是把哈欠憋了回去，中气十足地说道：“废话！这能比吗？我给你画个神经网络，哪是这几个方块画得清楚的概念？”
李洛慢悠悠地反驳：“你画不清楚，正说明你自己搞不懂啊～你这么牛逼，小学生都应该教得会，不是吗？”
廖为一拍桌子，“哟呵！小学生肯定比你好教！搞投行的，做两张Excel表就叫建模了，几十行的数据也叫数据！我今天三分钟给你讲清楚，可你听得懂吗？还C大工程院硕士，这个硕士是白读了。”
李洛被气得不轻，可考虑到周诗亦还在，不能太过嚣张。李洛眼神扫过在场的其他三个人，“我没猜错的话，这房间里头，除了廖总和我，其他都是博士吧？”
她盖上手中的白板笔，走回办公桌边，不紧不慢地说道：“我这工作，不需要什么工程类硕士，我是白读了。可廖总，您一个硕士学历，整天指导着一群博士干活，累不累？有没有一种……力不从心的感觉呐？”
那两个女生听到这儿，都倒吸一口冷气，吓得一动不动。她们眼光时不时地瞟向廖为，等待着他随时将至的爆发。
秘银是一家美国小型网络游戏公司，公司目前只有三个正式员工。可由于秘银和SCP各自的创始人曾经是重要的合作伙伴，秘银近期从SCP那里获得了Earth编程工具的专利使用权。更重要的是，他们确有意向和亦舟探讨深入合作的方式。
一丝狐疑爬上她的心头。周诗亦动作这么迅速，已然进入了备用方案的准备，他是认定了SCP不会同意合作，所以按照自己之前的建议开始寻找第三方？可这又是为什么呢？一家没什么盈利的公司，守着一个具有变现潜力的专利，却一口咬定不愿意合作？说不通啊……
“你不是想留个后路，看有没有其他公司有Earth的专利使用权嘛。我去找了找。”周诗亦自豪地说。
“不错嘛。”李洛回神，点头认可。她很自然地坐在了电脑前空着的座椅上，划拉着鼠标，又仔细读了一遍这封邮件，想在字里行间找出些什么猫腻。可是前前后后读了好多遍，还是觉得一切正常。
秘银好像仅仅是缺一些钱，非常期待有人把他们收购了。
不过，这些初步意向都只是彩虹pi，具体还是要和律师一起尽职调查了才能道出个所以然。李洛又点开一个新的网页，开始搜索秘银的相关资料。
周诗亦看她这心无旁骛地样子，认为时机成熟，站在她身边，俯身轻声问了句：“你刚才来找我，什么事？”
李洛眼神没有离开屏幕，把怀里抱着的几份文件放到桌上说：“蓝屿需要董监高的签字。”
“哦。”周诗亦接过文件的时候，稍稍怔了一下，很快又面无表情地去签字了。
“就这一家嘛？”李洛问。
“目前就这一家，不过类似的持有专利使用权的目标企业，三四家是有的。”周诗亦汇报道。
“VPN断了，密码。”李洛指了指屏幕。
“哦。”周诗亦又俯身在键盘上输了密码。
办公室里那一对女子看着李洛坐在周诗亦椅子上那泰然自若的样子，呼来喝去的很有气派。周诗亦在边上立着，也不催促，饶有兴趣地看着她。她们俩不禁心生疑惑：不都说客户是爸爸，投行是服务员吗？怎么看这架势，倒是反过来了？
这时候廖为背着包经过门口，嗓门儿很大，“老周，我撤了。你走不走？”
周诗亦笑着问李洛：“小洛，我们走不走？”
李洛摇了摇头。廖为这时候才注意到这办公室里的其他几个人，也没多想，大声问道，“哎哟，大小姐哄好了啊？”
李洛懒得搭理他，起身从座位上让开，客气地和周诗亦说：“周总，您坐。我目前能够考虑到的，秘银这边有一个潜在的问题。”
廖为听他们要讨论正事儿，赶忙也跨了进来。桌前的那两个女生看见廖为，吓得一哆嗦。好在廖为瞥了她俩一眼，根本没在意。
李洛走到了办公室的白板上，开始画一个示意图，边画边解释道：“我们的目的是获得Earth专利的使用权，可是SCP却不愿与我们直接合作。”她画了两个方形，一个是SCP，一个是秘银。
李洛继续阐释，“所以我们想通过秘银，来持有的Earth专利使用权。而这个使用权，是秘银向SCP购买的，我的理解正确吗？”中间用单向箭头连接，上面写着“专利使用授权”。
周诗亦和廖为点了点头。
“可是问题是，专利合同里规定了Earth专利不能转让，只允许秘银使用。如果现在亦舟直接收购秘银，收购完成之后，秘银的公司主体不再存续，这个专利使用权也就失去了效力。”
“啊？”廖为张大了嘴，“这么狠？老周，那你找的也没用！”
周诗亦也有些沮丧。
“不急，听我说完。”李洛朝他们笑了笑，继续在白板上涂涂画画，“现在我们可以构建一个反向三角收购。亦舟在美国的主体先设立一个分支SPV，也就是特殊目的机构，亦舟百分百持有特殊目的机构的股份，再用这个SPV，去和秘银合并。”
除了亦舟和秘银两个方块之外，李洛又在边上画了一个圆，里头写着“SPV”。亦舟的方形图标射出一个单向箭头指向SPV的圆形图标，边上写着“100%持股”，SPV和秘银之间画着一条双向箭头，上面写着“资产和负债完全合并”。
“反向三角收购之后，亦舟的分支机构被完全吸收进了秘银，秘银仍然是存续状态，所以专利使用权还在，但实际受益人却变成了亦舟。”李洛在SPV和秘银外圈了一个大圈，外头写着“合并后，亦舟100%控股”，又在亦舟的方框外写着“专利实际受益人”。
她这一套流程图画得行云流水，逻辑清晰，廖为不情不愿地承认：“大小姐还有两下子。”
李洛笑了笑：“常规操作，各司其职嘛。你们做的，我也觉得特别厉害。”
廖为本想张嘴打个哈欠，听到李洛这话，为了教育她两句，硬是把哈欠憋了回去，中气十足地说道：“废话！这能比吗？我给你画个神经网络，哪是这几个方块画得清楚的概念？”
李洛慢悠悠地反驳：“你画不清楚，正说明你自己搞不懂啊～你这么牛逼，小学生都应该教得会，不是吗？”
廖为一拍桌子，“哟呵！小学生肯定比你好教！搞投行的，做两张Excel表就叫建模了，几十行的数据也叫数据！我今天三分钟给你讲清楚，可你听得懂吗？还C大工程院硕士，这个硕士是白读了。”
李洛被气得不轻，可考虑到周诗亦还在，不能太过嚣张。李洛眼神扫过在场的其他三个人，“我没猜错的话，这房间里头，除了廖总和我，其他都是博士吧？”
她盖上手中的白板笔，走回办公桌边，不紧不慢地说道：“我这工作，不需要什么工程类硕士，我是白读了。可廖总，您一个硕士学历，整天指导着一群博士干活，累不累？有没有一种……力不从心的感觉呐？”
那两个女生听到这儿，都倒吸一口冷气，吓得一动不动。她们眼光时不时地瞟向廖为，等待着他随时将至的爆发。